京国资发〔2019〕15号

各市管企业：

　　《市属国有企业混淆所有制革新操作指引》已经市国资委2019年第9次主任办公会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

PA视讯市人民政府国有资产监视治理委员会

2019年8月7日

市属国有企业混淆所有制革新操作指引

　　为贯彻落实《国务院关于国有企业生长混淆所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)、《PA视讯市人民政府关于市属国有企业生长混淆所有制经济的实施意见》(京政发〔2016〕38号)等文件精神，进一步规范市属国有企业混淆所有制革新操作行为，有效防范风险，深化市场化革新，生长混淆所有制经济，特制定本指引。

　　一、适用规模

　　市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下简称市属国有企业)通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组(包罗首发上市和上市公司资产重组、刊行证券、资产注入、吸收合并)等方式实施混淆所有制革新，适用本指引。

　　二、总体要求

　　(一)坚持党的全面领导

　　把坚持党的领导作为深化国有企业革新必须坚守的政治偏向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充实发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混淆所有制革新中获得充实体现和切实增强。增强对混淆所有制革新思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监视，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。

　　(二)掌握混淆所有制革新的正确偏向

　　落实首都都市战略定位和PA视讯都市总体计划要求，坚持市场化革新偏向，从战略高度认识新时代深化国有企业革新、增强微观主体活力的重要性。坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略计划，增强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化革新全面提升企业生长质量和焦点竞争力。

　　(三)勉励种种资本相助

　　贯彻落实党的十九大关于坚持“两个绝不动摇”“深化国有企业革新”“支持民营企业生长”的精神，勉励民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等种种企业积极加入市属国有企业混淆所有制革新，发挥种种资本在资源、技术、机制、治理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、配合生长。

　　(四)有效落实主体责任

　　市管企业作为市属国有企业混淆所有制革新的责任主体，应当制定和完善内部治理制度，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，凭据“谁决策、谁卖力”的原则，分级落实责任，分类分层、积极稳妥推进企业混淆所有制革新，规范实施操作。

　　三、制定混淆所有制革新方案

　　(一)须要性与可行性分析

　　市属国有企业混淆所有制革新应当结合功效定位，增强统筹计划，注重聚焦主业、优化结构结构、限制管控层级、合理防范风险，充实进行须要性和可行性论证。

　　1.须要性

　　市属国有企业混淆所有制革新应当具有以下部门或全部意义：有利于优化资源配置，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营业绩和焦点竞争能力；有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制革新创新；有利于国有资本保值增值，放大国有资本功效，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

　　2.可行性

　　市属国有企业混淆所有制革新应当同时切合以下条件：切合国家和我市关于国有企业混淆所有制革新的执法、规则和政策划定；切合PA视讯都市总体计划和首都“四其中心”都市战略定位；切合行业生长趋势、企业生长纪律和市场经济规则；具备混淆所有制革新条件，革新方案操作性较强。

　　(二)方案内容

　　除须要性和可行性分析外，混淆所有制革新方案包罗以下内容：企业基本情况、混淆所有制革新的目的、形式与路径、投资者选择条件、重大资产处置、重要品牌治理、革新后企业股权结构、法人治理结构、党组织建设方案、国有股东代表治理、经营管控模式、员工激励计划、债权债务处置惩罚、职工安置方案、历史遗留问题解决方案、中介机构选聘、方案实施计划、执法意见书等内容。

　　(三)职工安置

　　市属国有企业混淆所有制革新应当凭据《劳动法》《劳动条约法》等有关执法规则划定妥善处置惩罚劳动关系，确保职工队伍稳定。涉及在职职工劳动条约变换、解除、重新签订以及离退休人员、内退人员治理方式和治理用度肩负方式变换等职工安置事项的，职工安置方案须经职工(代表)大会审议通事后实施。

　　(四)合理设定股权比例

　　坚持一企一策优化股权结构。除市政府和市国资委要求的战略性持股、主业涉及重要行业、要害领域以及支撑首都功效定位企业，混淆所有制革新后应当保证国有股东控股职位外，不设国有股权持股比例限制，宜控则控，宜参则参。市属国有企业应当凭据市管企业整体战略、自身工业生长要求合理设置国有股东持股比例和未来企业治理结构。

　　通过上市重组方式深化混淆所有制革新的还应当凭据《上市公司国有股权监视治理措施》(国务院国资委 财政部 证监会 令第36号，以下简称36命令)要求合理设置持股比例，妥善处置惩罚好国有股东职位和市场融资的关系，切实维护国有股东利益。

　　(五)科学设置企业层级

　　结合“十三五”战略计划和自身功效定位，合理设计混淆所有制革新企业层级和治理架构，制止新增治理层级，接纳相应措施确保治理和控制到位，推动优化组织结构，不停提升生长质量和经济效益。

　　(六)规范土地资产处置

　　市属国有企业应当凭据市政府、市国资委要求统筹考虑整体恒久战略计划，在混淆所有制革新历程中妥善做好土地等重大资产处置事情。因混淆所有制革新后失去控股权的，涉及京内土地处置应当凭据《关于进一步规范市属国有企业京内土地衡宇资产处置和衡宇出租对外相助经营治理的通知》(京国资发〔2018〕21号)履行报市政府审批法式，涉及产权市场果真交易的，应当果真披露相关信息。

　　四、履行决策法式

　　(一)规范内部决策

　　市管企业应当凭据现行执法规则、公司章程及企业内部治理划定等，严格履行内部决策法式。凭据“三重一大”决策制度，增强事前酝酿，完善党委会、董事会、经理层之间企业的决策相同机制，严格实行充实研究、团体审议、独立表决、一事一议。

　　涉及上市公司事项的，应当严格遵守市国资委《关于增强上市公司国有股东内幕信息治理事情的通知》(京国资发〔2013〕2号)及证券羁系机构的相关划定，做好内幕信息治理和信息披露。

　　(二)履行审批法式

　　通过产权转让、增资扩股方式实施混淆所有制革新的应当凭据《关于贯彻落实〈企业国有资产交易监视治理措施〉的意见》(京国资发〔2017〕10号，以下简称10号文)履行审核法式；通过投资并购、出资新设方式实施混淆所有制革新的应当凭据《PA视讯市国有企业投资监视治理措施》(京国资发〔2017〕29号)、《PA视讯市国有企业境外投资监视治理措施》(京国资发〔2017〕30号)等划定履行审核法式。

　　市属国有企业通过首发上市的，应当凭据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权治理有关事项的通知》(国资厅产权〔2018〕760号)划定履行市国资委标识治理法式；市属国有控股上市公司通过上市重组等方式深化混淆所有制革新的，应当凭据36命令划定履行审核法式。

　　五、开展审计评估

　　(一)基本要求

　　市属国有企业应当凭据市国资委《关于印发〈PA视讯市企业国有资产评估治理暂行措施〉的通知》(京国资发〔2008〕5号)、《关于深化企业国有资产评估治理革新事情有关事项的通知》(京国资发〔2019〕2号)等文件的要求开展审计、评估事情，并按权限履行资产评估项目的批准或存案手续。

　　(二)操作规范

　　1.市属国有企业应当凭据现有执法规则的划定，对纳入审计评估规模的资产就其权属证明、财政会计信息和其他资料的真实性、完整性和正当性进行核实。

　　2.市属国有企业实施混淆所有制革新涉及资产评估基准日简直定，应接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。

　　3.涉及上市公司的资产置换、刊行股份收购资产等产权变换，评估基准日应接近上市公司通告(停牌)日；涉及上市公司股份间接转让的，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单元对该产权变换决策的日期相差不得凌驾一个月。

　　4.企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变换、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结论发生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结论是否进行了合理调整。

　　5.市属国有企业资产评估及确定交易对价时，应当关注评估规模是否包罗土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。

　　6.企业在混淆所有制革新中对于解除或终止劳动条约的职工的经济赔偿、离退休人员、内退人员有关用度等职工安置用度，应凭据《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第13号——或有事项》及其应用指南的划定进行会计处置惩罚。

　　六、投资者选择

　　(一)基本要求

　　市属国有企业在引进投资者时应当以提高国有资本配置和运行效率为目标，从市管企业战略定位、主业生长需求、体制机制创新等角度出发，同步考虑品牌、治理、人才、技术、市场、资本等因素，寻找切合条件的相助同伴，做好引资本与转机制的结合、优化企业股权结构与优化治理结构的结合。

　　(二)明确选择条件

　　依法诚信经营，企业治理规范，具有良好的市场声誉；具有工业协同、优势互补，有利于促进企业转型升级；契合企业生长需要，能够提供资源、资金、技术、治理、市场等方面支持；兼顾企业文化理念相近，认同企业生长战略，资金实力雄厚，行业影响力等其他因素。

　　(三)增强操作规范

　　1.对投资者进行适格性尽职视察，主要包罗投资主体及实际控制人资格资信、关联人识别、财政与执法风险甄别等内容。

　　2.投资者以实物、股权、土地使用权等执法规则允许的方式出资加入市属国有企业混淆所有制革新时，市管企业应当关注其资产质量，做好与投资者相助相关的风险评估，制止后期泛起执法纠纷。

　　3.市属国有企业混淆所有制革新后由国有控股企业转为国有参股企业或全部退出的，须进行尽职视察，制止关联交易和利益输送。

　　4.市属国有企业在混淆所有制革新中，原则上不得与投资者签订对赌条约和回购条款。确需签订的，应在确保国有权益不受损害的前提下，经市管企业董事会同意后执行，并充实考虑后续操作的规范性、可行性以及执法风险和隐患的解决预案。

　　5.对于国有创投企业投资高精尖工业领域项目，需在投资协议中约定退出条件的，应当切合《推动市属国有企业加速科技创新鼎力大举生长高精尖工业的若干措施》(京国资发〔2018〕14号)等文件的划定。

　　七、规范交易行为

　　(一)支持市属国有企业充实利用产权交易市场实施混淆所有制革新

　　1.市属国有企业通过产权转让、增资扩股方式实施混淆所有制革新的，应当凭据10号文的划定在PA视讯产权交易所进行。

　　2.市属国有企业通过产权转让方式实施混淆所有制革新，确需对意向受让方设置资格条件的，应当上报市国资委存案；通过增资方式实施混淆所有制革新的，投资方选择条件应体现在增资方案中，由市管企业批准或决定。

　　3.通过增资扩股方式引入投资方时，应当制定遴选方案。市属国有企业应当积极配合投资方开展尽职视察，做到公正看待。

　　4.PA视讯产权交易所应当增强对投资方资格条件合理性审核，广泛征集投资方，组织遴选运动，对遴选运动进行监视，并在产权转让、增资扩股项目交易完成后实时予以公示。通过投资并购、出资新设方式实施混淆所有制革新的，勉励通过PA视讯产权交易所等果真征询相助方。

　　(二)支持市属国有企业通过投资非国有企业实施混淆所有制革新

　　1.支持市属国有企业凭据自身工业生长战略通过股权相助、项目相助等多种方式加入民营企业、外资企业等非国有企业生长，优化工业链结构，生长混淆所有制经济。

　　2.通过投资并购、出资新设等方式实施混淆所有制革新的，应当切合企业生长计划，坚持做强主业，严格控制非主业投资，勉励生长和首都功效定位相切合的工业，鼎力大举培育和生长“高精尖”工业，严格遵守投资决策法式，充实发挥市场化功效。

　　3.勉励市属国有企业通过PA视讯产权交易所等宣布投资需求和相助需求，PA视讯产权交易所等应当为市属国有企业提供相关服务。

　　(三)勉励市管企业接纳多种方式深化混淆所有制革新，做强做优做大国有控股上市公司

　　勉励市管企业依法依规开展资本运作，以上市公司为主要载体深化混淆所有制革新。通过首发上市或通过上市公司资产重组、刊行证券、资产注入、吸收合并等方式做强做优做大国有控股上市公司。对于通过上市公司深化混淆所有制革新的，市管企业应当凭据36命令要求通过上市公司国有股权治理信息系统实时、完整、准确报送所持上市公司股份变换情况，实现动态羁系。

　　八、治理交割挂号

　　(一)产权转让与增资扩股

　　1.交易各方应就协议条款进行相同商量，告竣一致意见后配合签署交易条约，并严格遵守国有资产交易价款支付相关划定。

　　2.做好产权交割、制订(修订)公司章程等事情，实时治理变换挂号并向市管企业陈诉运营情况。

　　(二)投资并购与出资新设

　　通过投资并购、出资新设等方式实施混淆所有制革新的，应当严格遵循条约和章程划定的出资要求，有效防范相助方未按约定履行出资义务、抽逃出资等风险，切实维护国有权益。

　　(三)做好产权挂号事情

　　市属国有企业应当凭据划定实时治理产权挂号手续。市管企业应于每季度结束后5个事情日内，将季度混淆所有制革新情况统计汇总后报市国资委，并于每年度结束后20个事情日内，将年度混淆所有制革新情况统计汇总，连同分析陈诉一并报市国资委。

　　九、稳步推进市管企业混淆所有制革新

　　(一)市管企业层面实施混淆所有制革新的，应当“一企一策”制定生长计划和整体混淆所有制革新方案，统筹谋划好混淆所有制革新与深化国资国企配套革新试点的衔接关系，结合市管企业行业特点及业态生长趋势选择主业匹配、治理规范、实力较强的投资者，完善法人治理结构，以整体上市为主要形式合理设计革新路径。

　　(二)对于主业资产已基本具备条件实现证券化，拟通过整体上市深化混淆所有制革新的市管企业，应当充实考虑非经营性资产剥离、资产权属瑕疵、税收筹谋等问题，满足证券羁系机构对于上市的要求，制定整体上市方案。

　　(三)充实发挥国有资本投资、运营公司资本运作平台作用，积极加入市管企业层面混淆所有制革新或整体上市，做好相关方案的研究制定，统筹好平台公司与市管企业的关系，通过股权运作、基金投资等多种形式推动市管企业层面混淆所有制革新或整体上市进程。

　　(四)市管企业层面混淆所有制革新，由市管企业研究提出开端草案，市国资委审核形成正式方案，报市政府批准。

　　十、股权及分红权激励

　　(一)支持市属国有企业在混淆所有制革新历程中，用足用好员工持股、限制性股票、股权分红权、股票期权等种种激励措施，进一步引发企业经营治理者和焦点主干的创新缔造活力。

　　(二)优先支持高新技术企业、科技服务型企业的经营治理人员、科研人员和业务主干入股。推动股权出售、股权奖励、股权期权、岗位分红和项目收益分红等人才激励措施实施，适时拓宽员工持股实施规模及比例。积极探索混淆所有制革新企业高级治理人员和业务主干分红权激励。

　　十一、增强混淆所有制企业管控

　　(一)完善法人治理结构

　　1.市属国有企业应凭据混淆所有制企业股权结构合理设置股东会、董事会、监事会，充实发挥股东会和董事会决策、监事会监视、经理层经营治理作用，实现规范的公司治理。

　　2.国有股东应主导市属国有控股、国有实际控股混淆所有制企业合资相助条约、章程等基础文件的制定，合理设置条文条款，构建规范、顺畅的股东相助机制和争议解决机制，切实维护自身正当权益，有效防范风险。

　　3.企业的章程应依法明确各股东的权利和义务，确保国有股东法定权益。国有股东原则上应当向国有控股、国有实际控股企业委派党组织书记、董事长和财政总监，健全日常董事会制度，增强企业管控。经市管企业同意后，确不具备委派财政总监条件的国有控股企业要增强财政羁系，防范国有资产流失。

　　(二)增强国有股东代表治理

　　1.国有股东要建设有效的派出国有股东代表履职陈诉制度和考核评价制度。

　　2.国有股东代表应当在授权规模内，加入企业的股东会等聚会会议，跟踪任职企业经营、财政指标的变换，实时做出分析判断，妥善处置惩罚存在的经营、财政风险，涉及重大事项应实时陈诉国有股东。

　　(三)切实维护国有企业品牌及老字号价值

　　1.凭据《关于推动PA视讯老字号传承生长的意见》(京政办发〔2018〕44号)，勉励国有老字号企业引入种种社会资本，允许经营者加入混淆所有制革新，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整协力度，培育行业龙头企业。加大对国有企业品牌掩护力度，规范对国有企业品牌和老字号的治理。

　　2.混淆所有制革新后转为国有参股的企业，公司名称原则上不得泛起市管企业名号、不得使用市属国有企业商标和字号，确有业务相助需要，经市管企业董事会批准同意，凭据相关划定以公允价钱接纳许可等方式授权许可使用，并报市国资委存案。

　　(四)规范参股企业治理

　　1.混淆所有制革新后为国有参股企业的，应在混淆所有制革新方案制定中约定公司治理结构，在公司章程中制定掩护小股东利益的条款，包罗知情权、表决权等方面内容。须要时可以设置有条件的退出条款，并向国有参股企业派出股东代表，依法行使股东权利。

　　2.国有参股企业国有股东代表在行使相关股东权利前，应当将股东会、董事会等审议事项上报国有股东，确保所行使表决权切合国有股东真实意图。

　　3.加大对产权链条长、管控力度弱、非主业投资、连续亏损等国有参股企业，特别是四级以上非主业参股亏损企业、四级及以下参股亏损企业的清理力度，构建业务有进有退、企业优胜劣汰、管控精干高效的生长花样。

　　十二、保障措施

　　(一)坚持党的建设与混淆所有制革新同步谋划

　　严格落实《关于在深化国有企业革新中坚持党的领导增强党的建设的若干意见》(中办发〔2015〕44号)，把建设党的组织、开展党的事情，作为国有企业推进混淆所有制革新的须要前提，坚持党的建设同步谋划、党的组织及事情机构同步设置、党组织卖力人及党务事情人员同步配备、党的事情同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和事情对接。凭据差异类型混淆所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和治理模式。

　　(二)做好社会稳定风险分析与评估

　　凭据《PA视讯市国有企(事)业单元重大决策社会稳定风险评估实施细则(试行)》(京国资党发〔2015〕3号)等划定，市属国有企业应积极做好混淆所有制革新中社会稳定风险评估事情，出具混淆所有制革新社会稳定风险评估陈诉。

　　(三)用足用好财税优惠政策

　　市属国有企业混淆所有制革新历程中，应科学设计革新路径，最洪流平用足用好《国家生长革新委办公厅关于印发〈国有企业混淆所有制革新相关税收政策文件汇编〉的通知》(发改办经体〔2018〕947号)等文件对企业混淆所有制革新重组的税收优惠政策。

　　(四)建设科学合理的容错纠错机制

　　市管企业在混淆所有制革新历程中，应当建设科学合理的容错纠错机制，围绕自主创新和国企革新两个方面，科学界定容错纠错界限，勉励企业领导人员勇于创新、锐意革新。对于凭据划定履行民主决策、方案制定、审计评估、资产交易、治理交割挂号、审核上报等法式，未发现牟取非法利益的混淆所有制革新项目，可视为履行勤勉尽责义务，给予免责容错；对于违反决策法式和审批流程、超授权规模决策、造成国有资产损失的，应当严肃追究相关人员责任。